[증권톡톡] "난 합병 반대일세!" 주주의 권리 '주식매수청구권'

 

 

주식매수청구권

- 합병 또는 영업양도 등 주주 이익에 미치는 영향이 큰 사안에 대해 반대하는 주주가 본인이 소유한 주식을 공정가격으로 매수해 달라고 회사에 청구할 수 있는 권리. 소수 주주를 보호하기 위한 제도

- 반대 주주는 주주총회가 열리기 전 일정기간 내에 서면으로 반대 의사를 회사에 알려야 함

- 알리지 않으면 주총에 가서 반대표를 던졌더라도 청구권 행사를 할 수 없음

- 반대주주는 주총 이후 20일에 내에 주식매수청구권을 행사할 수 있음

- 서면으로 반대 의사를 밝혔더라도 정작 주총에서 찬성표를 던지면 청구권은 상실
- 찬성하는 주주라도 우선은 서면으로 반대 의사를 밝히는 게 유리. 언제 생각이 바뀔지 모르므로

 

2019년 사조대림과 사조해표의 합병 사례

[이미지=사조대림 공시]

 

[이미지=사조대림 공시]

 

- 주식매수청구권 행사가격이 합병가액(주당가치)과 일치하진 않음. 계산방법에서 차이가 있기 때문

(사조대림의 경우 주식매수청구권 행사가격은 2만3728원인 반면 합병가액은 2만3743원)

- 주식 매수를 청구한 주주가 회사가 제시한 매수가격에 반대하는 경우 법원에 매수가격을 재산정해달라고 청구할 수 있음

 

[이미지=사조대림 공시]

 

[이미지=사조대림 공시]

 

- 통상 합병계약에는 각 사로 주식매수청구금액이 과도하게 들어올 경우 계약 취소를 요구할 수 있다는 조항이 있음

(사조대림과 사조해표의 합병의 경우에도 각 사에 들어오는 주식매수청구권 금액이 각 100억원을 초과할 경우 계약을 해제할 수 있다는 조항이 있음. 주식매수청구권 행사에 따라 현금 유출이 과도할 경우 합병의 실익이 없을 수 있기 때문)

 

[이미지=사조대림 공시]

 

[이미지=사조대림 공시]