[증권톡톡] 상장사 간 합병시 '합병비율' 어떻게 구할까?

 

 

1. 상장사 간 합병시 기준시가(기준주가), 합병가액(주당가치) 산정 절차

- 합병을 위한 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로
- 최근 1개월간 거래량 가중평균종가 / 최근 1주일간 거래량 가중평균종가 / 최근일의 종가를 구한 뒤 산술평균한 값
- 계열사 간 합병의 경우 기준시가의 ±10% 내에서 합병가액(주당가치) 할인·할증 가능

(본래 비계열사 간 합병의 경우 기준시가의 ±30% 내에서 합병가액을 할인·할증할 수 있다는 규제가 적용됐으나, 2024년 11월 자본시장법 시행령 개정안 시행으로 비계열사 간 합병시 합병가액 산식 규제를 적용하지 않도록 함. 즉 기업 간 자율적인 교섭에 의해 합병가액을 정할 수 있게 됨)

 

2. 상장사(코넥스시장 상장사 제외)와 비상장사 간 합병시

- 상장사의 합병가액은 위와 같은 과정으로 구함

- 다만 위의 산식으로 구한 가격이 자산가치(주당 순자산가치)에 미달하면 자산가치를 합병가액으로 정할 수 있음

- 비상장사의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균해 구함

[이미지=자본시장법 갈무리]

 

3. 비상장사 간 합병시

- 비상장사 간 합병은 합병비율 산정에 대한 별도 법률이나 규정 없음. 합병 당사자들 간 합의로 결정

- 다만 차후 과세당국이 세금 관련해 문제를 제기할 수 있으므로 통상 '상속세 및 증여세법'상 비상장주식 평가법을 따름

- 자산가치와 수익가치를 가중평균한다는 측면에선 자본시장법과 동일하나 수익가치를 추정하는 방법 등에서 차이

- 한국공인회계사회가 제정한 '가치평가서비스 수행기준'에 따른 평가법을 따르거나 두 방법을 혼용하기도 함

 

[이미지=이데아게임즈 공시]

 

[이미지=넷마블엔투 공시]

 

 

합병비율 계산

위의 절차들을 통해 구한 양사의 합병가액을 비교

합병비율 = 소멸회사의 합병가액 / 존속회사의 합병가액

 

자본시장법 시행령 제176조의5(합병의 요건·방법 등)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령

 

사조대림의 사조해표 흡수합병 사례

지난 2019년 사조대림이 사조해표를 흡수합병한다고 발표. 양사 모두 코스피 상장사였음

합병가액(주당가치)은 할인·할증 없이 기준주가를 그대로 적용

산출된 합병가액은 사조대림이 2만3743원, 사조해표가 1만626원

합병비율은 1대 0.4475518(1만626원 / 2만3743원)로 결정

소멸되는 사조해표 1주당 사조대림 0.4475518주가 배정된다는 의미

 

[이미지=사조대림 공시]

 

[이미지=사조대림 공시]

 

[이미지=사조대림 공시]