[증권톡톡] '자사주 마법' 악용한 지주사 전환, 원천 차단된다

 

 

지주회사

여러 회사의 지분을 보유해 사업활동을 지배하면서 배당, 상표권 수익, 지분법 수익 등을 얻는 활동에 주력하는 회사. 지주사 체제로 전환하는 기업은 인적분할 과정에서 회사의 직접 사업과 관련한 자산과 부채를 모두 신설회사로 넘김. 즉 여러 회사에 대해 지분만 가진 회사가 되는 것. 현행법상 지주사는 상장 자회사에 대해선 지분 30% 이상, 비상장 자회사에 대해선 지분 50% 이상을 보유해야 함(본래 상장 자회사에 대해 20%, 비상장 자회사에 대해 40% 이상의 지분을 보유해야 했으나 2021년 12월 20일부로 공정거래법 개정안이 시행되면서 10%P씩 상향됨)

 

[이미지=공정거래법 개정이유 갈무리]

 

자사주 마법

그동안 국내에선 회사가 보유한 자사주가 인적분할을 통한 지주사 전환 과정에서 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용돼 왔음. 자사주 보유 회사가 인적분할 추진 과정에서 주주로 간주돼 신설회사의 신주를 배정받았기 때문. 이 배정된 신주를 '현물출자 유상증자' 방식을 통해 주식교환함으로써 존속회사와 신설회사 모두에 대한 대주주 지배력이 강화됐음

 

하지만 지난해 말일부터 자본시장법 시행령 개정안이 시행되면서 자사주 마법이 불가능해짐

 

[이미지=금융위원회 보도자료 갈무리]

 

자사주 마법이란?

※가정

A사(존속회사)가 인적분할로 사업부를 떼내 B사(신설회사)를 설립한다고 가정

A사 주식 총 100주, 자본금 50만원, 순자산(자본총계) 100만원으로 가정

B사 사업과 관련된 자산, 부채를 모두 계산하면 순자산 40만원이라고 가정

 

분할 전 A사의 주식을 대주주 C가 40주(40%), 일반주주가 50주(50%) 보유하고 있다고 가정

분할 전 A사가 자사주 10주(10%)를 보유하고 있다고 가정

자사주는 의결권이 인정되지 않으므로 A사에 대한 대주주와 일반주주의 의결권 비율은 44(40/90):56(50/90)

 

인적분할시 존속회사와 신설회사의 분할비율은 산정된 자본금 비율에 따라 6:4가 됨

 

인적분할 후 대주주 C의 보유주식은 A사 주식 24주(60주의 40%)와 신설회사 B사 주식 16주(40주의 40%)

인적분할 후 일반주주의 보유주식은 A사 주식 30주(60주의 50%)와 신설회사 B사 주식 20주(40주의 50%)

지난해 말 자본시장법 시행령 개정안 시행 전에는 자사주에도 신주가 배정됐으므로

인적분할 후 A사의 보유주식은 자기주식 6주(60주의 10%)와 신설회사 B사 주식 4주(40주의 10%)

 

이 상황에서 현물출자 유상증자 방식을 통한 주식교환 진행

- 존속회사 A사가 유상증자를 실시

- 신설회사 B사 지분을 보유한 주주들이 B사 주식을 A사에 주면(현물출자) A사가 새로 발행한 신주를 배정(유상증자)

- 대개 일반주주들은 지주사보다 실제 사업이 있는 회사를 선호하므로 일반주주 중 5%(B사 지분 40주 중 2주)만 유상증자에 참여해 B사 주식을 A사 주식과 맞바꾼다고 가정

- 대주주는 지주사에 대한 지배력 강화가 목적이므로 B사 지분 전부(40%, 16주)를 A사 주식과 맞바꾼다고 가정

- 현물출자 유상증자 후 A사의 B사에 대한 지분은 4주(인적분할시 배정받은 신주) + 2주(일반주주 출자 주식) + 16주(대주주 출자 주식) = 22주가 됨. 즉 A사가 B사 총 주식(40주) 수의 55%를 보유한 셈

- 현물출자 유상증자를 통해 대주주 C는 A사가 발행한 신주 대부분을 가져갈 것. 이에 A사 지분율이 기존 40%보다 훨씬 커질 것. 반면 일반 주주의 A사 지분율은 기존 50%보다 떨어질 것.

- A사 지분율이 대주주 60%, 일반주주 40%라고 가정하면 '대주주가 A사 60% 지배 → A사가 B사 55% 지배' 구조 형성

- 당초 A사가 지분 투자한 계열사가 여럿이라고 가정할 경우 대주주는 A사에 대한 지배력을 높임으로써 신설회사 B사 외에도 다수 계열사에 대한 지배력도 기존보다 강화할 수 있음