[증권톡톡] 합병비율 산정, 어떻게 할까? (흡수합병·분할합병)

 

 

 

합병비율 산정

1. 흡수합병의 경우

A사의 발행주식이 100주, 주당가치는 5000원이라고 가정. 시총은 50만원

B사의 발행주식이 40주, 주당가치는 1만원이라고 가정. 시총은 40만원

 

A사가 B사를 흡수합병할 경우 합병비율은 2, 즉 1대 2

 

※ 합병비율은 존속회사 주당가치 대비 소멸회사 주당가치 비율임

합병비율 = 소멸회사 주당가치 / 존속회사 주당가치 (상장사의 주당가치는 기준시가에 근거해 결정)

 

- 합병비율이 1대 2란 건 존속회사 주당가치를 1로 볼 때 소멸회사 주당가치가 2란 의미

- 소멸회사(B사)의 1주에 대해 존속회사(A사)의 주식 2주를 준다는 의미

- B사의 시총이 40만원이므로 A사도 40만원어치 신주를 발행해 B사 주주들에 배정
- A사의 주당가치가 5000원이므로 80주 발행
- A사의 신주 80주 ↔ B사의 주식 40주가 맞교환 되는 것

합병비율은 양 사의 주당가치만을 비교하는 것이므로 시총, 자산 규모, 이익과 무관 

소멸회사 주주가 2만원어치 주식을 들고 있었다면 존속회사는 소멸회사 주주에게 2만원어치를 보상해주면 됨

이 과정에서 존속회사와 소멸회사의 시총이나 자산, 이익 비교는 의미가 없음

오직 양 사의 주당가치를 비교해서 정산하면 끝나는 문제

 

2. 분할합병(인적분할+흡수합병)의 경우

A사의 '가' 사업부를 인적분할한 뒤 B사에 합병시킨다고 가정

A사와 가 사업부의 인적분할 비율은 0.7대 0.3이라고 가정

A사에 100주가 있다고 가정. 인적분할 후 A사에 70주, 가 사업부에 30주가 배정

B사가 가 사업부를 합병할 시 합병비율은 1대 0.5라고 가정

 

0.5 = 소멸회사의 주당가치 / 존속회사의 주당가치

- 합병비율이 0.5란 건 존속회사의 주당가치를 1로 볼 때 소멸회사의 주당가치가 0.5란 의미

- 소멸회사(가 사업부)의 1주에 대해 존속회사(B사) 주식 0.5주를 준다는 의미

- 가 사업부 주식이 30주였으므로 B사는 신주 15주를 발행해 가 사업부 주주들에 배정

- 분할합병비율 =  A사로부터 인적분할시 가 사업부에 적용된 분할비율(0.3) × B사와의 합병시 가 사업부에 적용된 합병비율(0.5) = 0.15 = A사 주식 1주당 B사 주식 0.15주를 받는다는 의미 

- A사 주식 20주를 보유했던 주주라면 분할합병 후 A사 주식 14주와 B사 주식 3주를 보유할 것

 

※ 합병시 '상장사-상장사', '상장사-비상장사', '비상장사-비상장사'의 조합에 따라 합병가액(주당가치) 산정 방식이 달라지며, 이는 합병비율에 영향을 미친다.

 

 

상장사 간 합병시 과거 주가 흐름을 기반으로 합병가액을 산정하므로 비교적 객관적인 기준으로 평가된다. 다만 특정 회사나 대주주에 유리하게 주가를 인위적으로 조정했다는 의혹이 제기될 여지는 있다.

 

비상장사가 포함된 합병시 비상장사 가치를 평가하는 과정에서 공정성에 대한 논란이 발생할 여지가 크다. 비상장사의 가치를 지나치게 높게 또는 낮게 평가함으로써 합병가액이 거래 당사자 일방에 유리하도록 산정될 위험이 있기 때문이다. 

 

관련 내용은 아래에 별도 포스팅함

 

[증권톡톡] 상장사 간 합병시 '합병비율' 어떻게 구할까?