[증권톡톡] 대표적 역합병, 스팩(SPAC)합병

 
 

스팩(SPAC, Special Purpose Acquisition Company)

- 비상장사 합병만을 목적으로 설립된 주식회사 형태의 페이퍼컴퍼니
- '기업인수목적회사'라고도 부름
 

스팩존속합병 

- 스팩이 존속하고 비상장사가 소멸하는 방식의 합병
- 기존엔 스팩존속합병만 있었음
- 스팩을 새 회사로 바꾸는 과정에서 매출처별 사업자 등록을 새로 하고, 부동산 등에 대한 취득세도 부과해야 함 
 

스팩소멸합병

- 스팩이 소멸하고 비상장사가 존속하는 방식의 합병
- 2022년부터 도입
- 기존 스팩존속합병 과정에서 거쳐야 할 번거로운 절차나 비용 부담이 대폭 감소
- 비상장사의 재무제표 유지 가능 
 
현재 스팩소멸합병과 스팩존속합병이 병행되고 있으나, 스팩소멸합병 수가 압도적

[이미지=한국거래소 기업공시채널]

 
 

스팩합병 절차

- 증권사가 기관투자자로부터 초기 출자금을 받아 스팩 설립
- 스팩 상장을 위해 신주 공모 진행. 이 과정에서 일반투자자들이 대거 유입되며 초기 기관투자자 지분 희석
- 스팩은 상장 후 3년 내 우량 비상장사를 물색해 합병해야 함. 실패할 시 자동으로 청산 후 상장폐지
 

스팩합병은 역합병의 대표적 사례

비상장사의 발행주식 수가 많고, 합병가액이 높으며, 대주주 지분율이 높다면 합병 종료 후 비상장사의 대주주가 존속회사의 대주주가 될 가능성이 높음. 스팩은 공모로 인해 기관투자자 지분율이 희석되므로 대주주라도 지분율이 높지 않기 때문
 
역합병은 합병회사가 소멸되고 피합병회사가 존속하는 형태의 합병을 말함. 형식상 스팩이 존속하는 스팩존속합병에서조차 실질은 비상장사 사업을 유지하고, 스팩이 보유한 공모자금으로 비상장사의 사업 경쟁력을 키우는 것. 사실상 피합병된 비상장사가 존속한다는 측면에서 스팩합병은 역합병임. 합병 후 사명도 비상장사 사명을 그대로 사용하는 경우가 다수 
 

[이미지=각 사 공시]