[증권톡톡] 임원·주요주주의 지분 변동, 어떻게 알 수 있을까?

 

임원·주요주주는 회사 내부정보를 가장 잘 알고 있는 이들 중 하나입니다.
이들에 대해서는 내부자거래 등 불공정 거래를 차단하기 위해 지분공시 의무를 부여하고 있습니다.

해당 공시명은 '임원·주요주주특정증권등소유상황보고서'입니다.

상장기업의 임원·주요주주는 임원·주요주주가 된 날부터 5영업일 내에 자기의 계산으로 소유하는 해당 기업의 특정증권의 소유상황을 보고해야 합니다. 또 소유증권 수에 변동이 있는 경우 그 변동이 있는 날부터 5영업일 내에 변동내용을 보고해야 합니다.

 

다만, 변동수량이 1000주 미만이고 취득·처분 금액이 1000만원 미만인 경우 변동보고의무는 면제됩니다.

하지만 누적 변동수량이 1000주 이상이거나 누적 취득(처분)금액이 1000만원 이상이라면 보고의무가 발생합니다.

신규보고의 경우는 무조건 보고해야 합니다.

 

보고대상증권

- 지분증권(의결권 없는 우선주 포함), 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 이익참가부사채, 교환사채(EB) 등.

- 위의 증권과 관련된 증권예탁증권, 교환사채권

- 위의 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

 

'자기계산'이란?

주식의 명의자에 관계없이 실제 주식취득자금을 본인이 조달하고, 주식운용에 따른 손익이 직접 본인에게 귀속되는 경우를 말합니다. 계좌만 차명으로 이용한 경우 등이 해당하겠죠.

 

보고대상 '임원'은 누구?

임원은 주주총회에서 선임된 당해 기업의 이사(사외이사 포함), 감사는 물론 '사실상 임원'까지 포함합니다.

즉 이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·전무·이사 등의 직함을 사용하며 업무를 집행하는 자도 포함한다는 말입니다.

※ “사실상 임원” 해당여부에 대한 판단 ◦ “사실상 임원”에 해당하는지 여부는 보고자 본인이 아래의 기준과 소속회사의 직제 등을 종합적으로 고려하여 자기 책임하에 판단･결정해야 함 - 명예회장･회장･사장･전무･이사 등의 직함을 사용하여 업무를 집행하는 자 - 다만, 고문･이사대우 등의 명칭을 사용하는 자인 경우 ① 내부직제, ② 담당업무 및 전결권 범위, ③ 급여기준 등을 종합적으로 고려

 

※ 계열사의 임원은 임원·주요주주 보고대상이 아닙니다.

'5%룰'에 따른 주식 등의 대량보유 상황 보고시엔 특수관계인 범위에 계열사와 임원이 포함됩니다. 이에 임원·주요주주 보고시에도 계열사 임원이 포함된다고 오해하는 경우가 있는데, 계열사 임원은 임원·주요주주 보고대상이 아닙니다.

 

보고대상 '주요주주'는 누구?

주요주주는 다음의 한 조건을 충족하는 자를 말합니다.

- 자기계산으로 의결권 있는 발행주식 총수(자사주 포함)의 10% 이상의 주식을 소유한 자 

- 임원의 임면 등의 방법으로 중요한 경영사항에 대해 사실상 영향력을 행사하는 주주

 

이때 '의결권 있는 발행주식 총수의 10% 이상의 주식 소유' 여부 계산시

전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 주식이 아닌 특정증권 등에 대한 소유는 고려하지 않습니다. 

가령 주식을 7%, CB를 3% 보유한 자는 주요 경영사항에 실질적인 영향력을 행사하지 않으면 주요주주로 보지 않습니다.

 

'사실상 영향력을 행사하는 주주'는 단독 또는 다른 주주와의 합의·계약 등에 따라 대표 또는 이사의 과반수를 선임한 주주등을 말합니다. 구체적인 내용은 아래를 참고하시면 됩니다. 

금융회사의지배구조에관한법률시행령

 

5%룰에서는 본인과 특별관계자 주식을 합산하는데 반해, 임원이나 주요주주는 합산하지 않고 개인별로 보고합니다.
그만큼 기업 내부자로서 자기 이익을 취하기 위한 주식 거래 가능성을 차단하겠다는 뜻이겠죠.

 

지분병동공시 5%룰과 관련해서는 이전 포스트에 정리해 두었습니다.

[증권톡톡] 지분변동공시, '5%룰'에 대해 알아보자

 

위반시 제재

조사요구 불응 또는 허위보고·미고보시 형사처벌 대상이 될 수 있습니다.
소유상황 보고 위반시 시정명령, 고발 및 수사기관에의 통보, 경고·주의 등의 조치를 당할 수 있습니다.