[증권톡톡] 지분변동공시, '5%룰'에 대해 알아보자

 

 

상장기업 주식 등을 5% 이상 보유하게 된 자는 지분 변동 사항을 금융위와 한국거래소에 보고, 공시해야 합니다.

공시명은 '주식등의대량보유상황보고서'입니다. 일명 '5%룰'이라고 불리는 제도죠. 

5%룰은 일정 비율 이상의 주식 취득·변동을 시장에 알림으로써 투자자 모두에 투자 판단에 중요한 정보를 제공하고,

적대적 인수합병(M&A)을 목적으로 하는 음성적 주식 매집을 방지하기 위한 제도입니다. 

 

1. 보고의무자

이때 주식 등의 소유자는 물론, 직접 소유하지 않더라도 주식 등에 관해 일정한 권리를 지닌 자(소유에 준하는 보유자)도 보고해야 합니다. 가령 차명으로 소유한 자, 매매계약을 체결했지만 이행기가 미도래한 자, 신탁·담보·투자일임계약 등에 따라 주식 등의 취득·처분 권한을 가진 자, 콜옵션 또는 스톡옵션을 가진 자 등이 해당합니다.

 

보고의무자는 본인과 특별관계자의 합산 보유비율이 5% 이상인 경우입니다.

특별관계인은 특수관계인과 공동보유자 등을 말합니다.

 

특수관계인은 배우자, 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척, 30% 이상 출자 법인 등이 해당합니다.

구체적인 사항은 금융사지배구조법 시행령 제3조(특수관계인의 범위)에 명시돼 있습니다.

금융회사의지배구조에관한법률시행령

 

공동보유자는 주식 등을 공동으로 취득·처분하거나, 단독 취득 후 상호양수도하거나, 의결권을 공동으로 행사하기 위해 합의한 자를 말합니다. 합의는 반드시 계약서 등 서면을 작성하지 않더라도 구두로 뜻이 합치한 경우도 해당합니다. 

다만 특수관계인이 소유하는 주식 등의 수가 1000주 미만이거나 공동보유자에 해당하지 아니함을 증명한다면

특수관계인으로 보지 않으므로 보유지분 합산시 배제할 수 있습니다.

구체적인 내용은 자본시장법 시행령 141조(특별관계자의 범위)에 명시돼 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령

 

보고시엔 보유 주식 등의 수가 가장 많은 자를 대표보고자로 선정, 연명보고가 가능합니다.

연명보고시에는 다른 보고 의무자는 따로 보고할 필요가 없습니다. 

 

가령 갑이 30%씩 출자한 A, B, C 기업 3사가 상장기업인 D사의 주식을 각 3%씩 매수해 보유했다고 가정하면,

갑이 D사의 주식 등을 직접 보유하지 않더라도 갑의 특수관계인인 A, B, C사가 보유한 D사 지분 합계가 5%를 넘으므로

A, B, C사 중 1인을 대표보고자로 선정하고 나머지는 연명으로 보고할 수 있습니다.

 

2. 보고대상

보고대상이 되는 '주식 등'에는 주식은 물론, 향후 의결권 행사가 가능한 증권이 모두 포함됩니다.

가령 보통주, 의결권 있는 우선주, 신주인수권 표시 워런트, 신주인수권증서, 전환사채(CB), 워런트가 분리되지 않은 신수인수권부사채(BW), 교환사채(EB), 파생결합증권 등이 해당합니다.   

 

가령 A가 B기업의 보통주 3.1%를 보유한 상황에서 지분 2%를 인수할 수 있는 BW를 추가로 매입했다면 신고해야 합니다. 

 

3. 보고의 종류

- 신규보고 : 본인과 특별관계자가 보유한 주식 등의 합계가 발행주식 총수의 5% 이상이 된 경우

- 변동보고 : 이미 5% 지분을 보유한 상황에서 추가로 지분을 매입 또는 매각해 1% 이상의 지분율 변동이 발생한 경우

- 변경보고 : 보유목적 변경(단순투자목적·일반투자목적·경영참가목적), 보유형태 변경(소유 ↔ 보유), 보유주식 등(지분율 1% 이상인 경우만)에 대한 주요계약(신탁·담보·대차·장외 주식양수도·콜옵션 계약 등) 체결·변경의 경우

4. 보고의무 면제

변동보고 의무 면제 : 주주배정 유상증자나 자본감소 등  발행사 측 사유로 인한 변동은 변동보고 의무에서 제외합니다. 

 

가령 이미 CB를 5% 이상 보유한 상황에서 주가 하락으로 인해 행사가격이 조정돼 보유 주식 등의 수가 증가할 경우 보유비율이 1% 이상 변동하더라도 변동보고 의무에서 제외됩니다. 또 보유하는 주식 등의 수는 변동이 없으나 발생주식 등 총수의 변동으로 인해 보유비율이 1% 이상 변동하더라도 변동보고 의무에서 제외됩니다.  

다만 변동보고 의무에서 면제됐더라도 신규보고 의무에서 제외되는 것은 아닙니다.

가령 CB 행사가격 조정으로 지분율이 4.9%에서 5.1%가 됐다면 신규보고를 해야 합니다.

변경보고 의무 면제 : 단순투자목적의 경우 보유형태 변경 또는 주요계약 체결·변경시엔 변경 보고의무가 면제됩니다. 일반투자목적의 경우 보유형태 변경시엔 변경보고 의무가 면제됩니다.

 

5. 보고기한

보고는 보고의무 발생일로부터 5영업일 내에 보고하는 게 원칙입니다.

다만 단순투자 목적의 변동보고시엔 해당 월 다음달 10일까지, 일반투자 목적의 변동보고시엔 10영업일 내로 하면 됩니다.

 

6. 위반시 제재

보고의무 위반시엔 거래 정지·금지, 임원 해임권고, 고발 및 수사기관 통보, 경고·주의 등의 조치를 당할 수 있습니다. 

또 미보고, 중요사항에 대한 허위기재나 누락시엔 형사처벌과 과징금이 부과될 수 있습니다.